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会通股份:中信证券股份有限公司关于会通新材料有限公司向不特定

2021-11-16 20:42   编辑:admin   人气: 次   评论(

  香港最快现场开奖直播4500吨级“变形金刚”在湖面世如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

  3.3-2-3第一节本次证券发行基本情况一、发行人基本情况(一)发行人基本情况概览公司名称:会通新材料股份有限公司英文名称:OrinkoAdvancedPlasticsCo.,LTD.注册资本:人民币459,283,632元法定代表人:李健益成立日期:2008年7月31日,股份公司设立于2017年11月20日住所:安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号邮政编码:231202联系电话传真号码互联网电子信箱:次证券发行类型:向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市(二)主营业务公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售,致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案,是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之一。

  4.公司拥有聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台,产品种类丰富,高分子高性能化和功能化产品品种300多项。

  5.公司产品广泛应用于家电、汽车、5G通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等诸多国家支柱性产业和新兴行业。

  6.凭借较强的技术优势、产品优势和服务优势,公司积累了深厚而稳定的客户资源。

  7.家电领域,公司客户主要包括美的、TCL、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷、海尔等国内外知名家电企业。

  8.同时,公司也积极拓展新兴家电领域客户,目3-2-4前已对小米体系、小熊电器等客户实现了批量供货。

  9.汽车领域,公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商,同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、江淮汽车、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽等国内外知名汽车企业供应链体系并批量供货。

  10.此外,公司也不断开拓国内外新能源汽车厂商客户,目前公司已进入蔚来、小鹏、威马等新能源车企的供应商体系。

  11.在5G通讯、电子电气、安防、家居建材等其他细分市场领域,公司产品目前已经通过了华为、富士康、哈曼、威特万、理士集团、南都集团、海康威视、科勒等国内外知名企业的测试或认证,且已实现不同规模的供货。

  12.(三)核心技术公司一直以来坚持自主创新的发展道路,重视技术积累和发展核心能力,针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系,形成了一系列核心技术和核心产品。

  13.目前公司主要核心技术有:产品类别核心技术技术内容成熟程度技术来源低散发材料低散发集成技术该项技术解决了常规稳定体系在加工过程中低氧环境下效率不足的问题,通过自主开发的针对低氧环境下的高效稳定剂体系,辅以优选螯合型抗氧剂,有效地抑制了分子降解,从而减少有机小分子产生。

  14.同时,在熔融过程中通过注入高效汽提剂,实现熔体深度清洗,大幅降低小分子挥发物含量。

  16.已批量产品化自主研发增强复合材料纤维增强良外观技术该项技术有效提高了纤维对树脂材料的增强效果,通过采用极性化纳米粒子对纤维进行表面预处理,增加纤维表面粗糙度和极性,从而改善纤维和树脂相容性,有利于基体分子链与纤维缠结,纤维的增强效果有效提升,材料强度更高。

  同时,通过自主开发的树枝状低聚物和树脂分子量分布技术,使纤维分散均匀,减少了纤维增强材料的浮纤现象,使产品外观效果良好,可直接用于外观制件。

  已批量产品化自主研发长玻纤加工工艺技术该项技术通过自主设计模头内可自动调节的张力装置,保障纤维在熔体中的均匀分散、充分浸润和完全包覆,同时减少纤维在连续分散过程中的损伤,实现玻纤材料充分分散与低损伤的动态平衡。

  已批量产品化自主研发高稳定阻燃材料高稳定阻燃技术该项技术解决了常规阻燃材料在高温加工时易降解和阻燃剂迁移析出的问题。

  通过引入多官能团助剂实现阻燃剂与基体的偶联锚合,并通过有机化片层硅酸盐降低阻燃剂迁移,减少阻燃剂析出;开发了基于活性聚合物的封端技术,降低材料受热降解的风险,提高材料在高温下的热稳定性。

  其中,无卤阻燃PC/ABS材料在70℃水已批量产品化自主研发3-2-5产品类别核心技术技术内容成熟程度技术来源煮7天和氙灯老化1,000小时条件下,阻燃等级不衰减,机械性能保持率分别在50%和70%以上,材料通过美国UL(f1)认证;无卤阻燃PP材料氧化诱导期可提高一倍以上。

  免喷涂材料免喷涂材料制备技术该项技术针对免喷涂材料的光泽、硬度、耐候不足的缺陷,开发了丙烯酸酯共聚物与基料的相容体系,从基料的角度提高了材料的耐候、耐刮、硬度和着色性。

  同时通过不同色彩、质感的色粉组合和排布结构的控制技术,开发出闪点、金属色、大理石纹理、立体纹理、多样渐变色彩等一列美学外观效果,材料达到或接近喷涂效果,减少后加工工序。

  公司开发的高光增强PC/ABS免喷涂材料,在具有高光效果的同时,材料韧性高于国外同等产品水平;钢琴黑PMMA合金材料,L值黑度可达24.3以下,耐候性满足3,500kJ的测试要求。

  已批量产品化自主研发健康防护材料长效抗菌技术该项技术通过银离子载体和基体的相容技术,实现银离子的缓释,保持抗菌组分的长期持续补充,确保材料的长效抗菌性能。

  本技术制备的PP抗菌材料放置于54-57℃水浴28天后抗菌率大于99%,ABS抗菌材料放置于54-57℃水浴14天后抗菌率大于90%。

  已批量产品化自主研发高填充食品级材料技术该项技术通过无机填充物的种类和粒径的优选以及包覆处理,在不使用油类分散剂的情况下,实现高填充物在低剪切强度下的良好分散,减少分子链的剪切降解。

  该项技术开发的材料可满足欧盟食品接触材料标准(EC)NO.1935/2004。

  已批量产品化自主研发特色功能材料介电性能改性技术该项技术通过对于不同介电填料和树脂的优化组合,并通过特殊助剂对材料中影响介电性能的金属离子进行螯合失活,降低材料的介电损耗40%以上。

  同时,结合高流动助剂对介电填料进行表面预处理,克服介电填料在树脂中分散的难题,实现材料介电性能的均匀一致性,同时材料具有良好的机械性能。

  已批量产品化自主研发耐寒耐候技术该项技术针对户外PC/ABS材料光照易老化和低温开裂缺陷,通过低温增韧剂与基料的反应增容,并结合低碱性的耐候剂和有机磷酸物处理的分散剂,使材料组分均匀分散,实现了良好的低温韧性和耐候性。

  公司的耐寒耐候PC材料在-40℃低温条件下,缺口冲击强度仍能保持在室温的70%以上,材料通过美国UL(f1)认证。

  已批量产品化自主研发耐光腐蚀高光技术针对LED光源长期照射变色的问题,通过加入具有光漂白抑制功能的光阻隔剂和可将紫外线转化为可见光的金属离子掺杂纳米硫化物,实现材料长期光照不变色,并具有更高的显示清晰度。

  已批量产品化自主研发低收缩控制技术针对材料成型收缩对尺寸稳定性的不利影响,通过引入侧链大分子基团,增大分子链的空间位阻,抑制聚丙烯结晶,从而降低材料成型收缩率,提高材料尺寸稳定性。

  同时加入定制化增容助剂,减少大分子基团对材料力学性能的不利影响,在物性不变情况下,低收缩PP材料成型收缩率可降低0.2%左右。

  已批量产品化自主研发近年来,公司通过构建专利群形成了对核心技术和产品的有效知识产权保护,由于3-2-6申请专利时间周期较长,目前部分专利尚处于实审或受理阶段。

  公司核心技术相关已获授权的专利的具体情况如下:产品类别核心技术核心技术相关专利低散发材料低散发集成技术1、一种用于汽车内饰件的低VOC聚丙烯复合材料及其制备方法7.32、一种超低VOC聚丙烯材料及其制备工艺3.03、一种低气味改性聚丙烯复合材料及其制备方法2.44、一种制备超临界低气味、低散发聚丙烯材料的方法3.1增强复合材料纤维增强良外观技术1、一种玻璃纤维增强PP/PA复合材料0.92、一种改性竹纤维增强聚丙烯复合材料及其制备方法3.23、一种用于汽车内饰件的木纤维填充增强聚丙烯复合材料及其制备方法4.94、一种高热变形温度低成型周期阻燃增强PET材料及制备方法2.75、一种天然纤维增强聚丙烯复合材料及其制备方法6.16、一种玻纤增强聚对苯二甲酸丁二醇酯复合材料及其制备方法3.07、一种连续玻璃纤维增强聚丙烯/尼龙合金短切材料以及制备方法1.18、一种可激光焊接的黑色玻纤增强PBT复合材料及其制备方法6.19、一种天然纤维增强ABS复合材料及其制备方法8.010、一种芳纶纤维增强聚丙烯微发泡复合材料及其制备方法1.1长玻纤加工工艺技术1、一种玻璃纤维架8.12、一种玻璃纤维的检测装置8.13、一种挤出机复合式模头7.94、一种高强度连续长植物纤维增强聚烯烃复合材料及其制备方法5.4高稳定性阻燃材料高稳定阻燃技术1、一种可替代阻燃ABS的环保型低成本复合材料,3.92、一种红磷阻燃增强PA66与POK合金材料及其制备方法,9.83、一种高热变形温度低成型周期阻燃增强PET材料及制备方法,2.7免喷涂材料免喷涂材料制备技术1、一种金属质感超韧PMMA复合材料及其制备方法,4.72、一种免喷涂、耐候高光PMMA合金材料及其制备方法7.83、一种免喷涂、耐热、耐候高光PMMA合金材料及其制备方法7.34、一种高光立体纹理材料及其制备方法0.6健康防护材料长效抗菌技术1、一种高抗菌阻燃ABS材料及其制备方法1.1高填充食品级材料技术1、一种抗油污增强高光聚丙烯复合材料及其制备方法2.42、一种高光泽、高韧性冰箱内胆用合金材料及其制备方法1.3特色功能材料介电性能改性技术1、一种低介电常数玻纤增强聚酰胺材料及其制备方法0.32、一种具有高频高介电常数的PPO复合材料及其制备方法8.0耐寒耐候技术1、一种耐水解、耐低温PC/ABS复合材料及其制备方法2.02、一种耐高低温耐水解的PC合金及其制备方法7.63、一种耐老化PC/ABS合金塑料及其制备方法2.4耐光腐蚀高光技术1、一种准渐变色离子增强次光源高透光、抗光腐蚀隐藏显示复合材料及其制备方法,0.93-2-7产品类别核心技术核心技术相关专利2、一种解决塑料制件光腐蚀的ABS合金材料及其制备方法,4.0低收缩控制技术1、一种高光泽、低收缩的改性聚丙烯复合材料及其制备方法3.02、一种改性聚丙烯复合材料及其制备方法8.2(四)研发水平经过多年积累,公司形成了独特的核心技术体系,核心技术拥有自主知识产权,权属清晰。

  截至本上市保荐书签署日,公司拥有授权发明专利61项、实用新型专利37项;参与起草、修订国家标准14项、行业标准1项、团体标准2项。

  公司2018年通过国家知识产权管理体系认证,并被石化联合会评为“石油和化工行业技术创新示范企业”,2019年被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。

  公司具有国家企业技术中心、国家CNAS认可实验室、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开发平台资质。

  自成立以来,公司致力于将自身核心技术转化为解决行业痛点、满足客户需求的特色产品,目前已形成了由低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料为核心的产品体系。

  低散发材料方面,公司自主研发了低氧条件下的高效稳定剂体系,结合螯合型抗氧剂和高效汽提剂的使用,对熔体进行深度清洗;此外,公司也对生产工艺中的螺杆组合、长径比以及烘料系统进行了优化,最终实现材料的高洁净、低气味、低散发。

  相关技术获得4项发明专利,研发的新型低气味车用PP材料2020年获得石化联合会科学技术成果鉴定,技术鉴定结论为国际先进。

  增强复合材料方面,公司通过将低损伤熔融浸渍纤维增强工艺和纤维增强良外观技术进行有机结合,形成了纳米填料和纤维杂化的新型增强材料技术体系。

  基于该技术体系,公司参与研发的“基于界面增容的多相协同改性聚合物复合材料及制品开发”项目2017年获得上海市技术发明奖一等奖;参与研发的“杂化增强体改性热塑性聚合物复合材料制备与应用”项目2018年获得教育部科学技术进步奖二等奖。

  公司研发的高性能良表面PA6增强材料2017年被认定为广东省高新技术产品。

  高稳定阻燃材料方面,公司通过自主研发的高稳定性阻燃技术,减少材料高温加工过程中阻燃剂析出以及材料受热降解的风险,提高材料在高温下的热稳定性。

  公司3-2-8基于该技术体系研发的低收缩高透光阻燃PC材料2017年获得安徽省新产品认定,技术鉴定结论为国内领先;研发的阻燃PBT复合材料2019年被评为广东省高新技术产品;研发的阻燃增强PA66合金材料2020年获得石化联合会科学技术成果鉴定,技术鉴定结论为国际先进。

  此外,公司研发的耐候耐寒阻燃PC/ABS材料通过美国UL实验室F1认证,可用于5G通讯设备,目前已获得华为的材料认证。

  免喷涂材料方面,公司针对常规免喷涂材料光泽、硬度、耐候不足的缺陷,自主研发了免喷涂材料技术,大大提高了材料的耐候、耐刮、硬度和着色性。

  公司打造的色彩丰富、耐化学腐蚀、环保、可回收再利用的“会特丽”系列高光免喷涂材料,包括晶莹、炫彩、珠光、金属效果、大理石效果等五大系列,相关技术获得4项发明专利,3款产品被认定为安徽省新产品。

  公司研发的免喷涂PMMA/ASA工程塑料合金材料,产品刚韧性能均衡、耐候性优异,可以通过注塑直接达到钢琴黑的外观效果,2018年被认定为安徽省工业精品和安徽省新产品,技术鉴定结论为国内领先。

  健康防护材料方面,公司通过自主研发的长效抗菌技术,有效减少抗菌剂在使用中的流失损耗,研发了具有长效缓释抗菌效果的抗菌材料。

  基于该技术研发的PP抗菌材料放置于54-57℃水浴28天后抗菌率大于99%,ABS抗菌材料放置于54-57℃水浴14天后抗菌率大于90%。

  针对食品安全问题的愈发凸显,公司自主研发了高填充食品级材料技术,制备的食品级材料广泛应用于各类食品接触材料中。

  针对2020年爆发的新冠肺炎疫情,公司积极响应国家号召,研发了可用于口罩的高流动无纺布熔喷PP材料,材料纯净、气味低、熔喷效果优良。

  特色功能材料方面,公司针对不同的下游应用场景,针对性地研发了介电性能改性技术、耐寒耐候技术、耐光腐蚀高光技术以及低收缩控制技术等,并广泛应用在产品中。

  公司研发的低介电损耗增强PP材料具有介电损耗低、强度高和耐候性好等特点,2018年获得安徽省新产品认定,技术鉴定结论为国内领先,目前已获得华为体系认证;公司研发的耐低温耐化学品无卤阻燃PC及合金2017年被认定为广东省高新技术产品;研发的户外用耐高低温耐化学品无卤阻燃PC合金材料2020年获得石化联合会科学技术成果鉴定,技术鉴定结论为国内领先、部分国际先进;公司研发的高透光抗光腐蚀材料,解决了LED光源对隐藏显示材料光腐蚀的行业难题,具有良好的透显清晰度和长期使用性,相关技术获得发明专利2项,2017年产品获得安徽省新产品认定,技术鉴定结论为国内领先。

  在汽车轻量化材料方面,公司研发的低收缩玻纤增强PBT材料、3-2-9低收缩微发泡PP材料均于2020年获得石化联合会科学技术成果鉴定,技术鉴定结论均为国际先进。

  (五)主要经营和财务数据及财务指标报告期内,公司主要经营和财务数据及财务指标如下:财务指标2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日资产总额(万元)479,558.18431,127.18422,587.53361,665.98归属于母公司所有者权益(万元)168,625.29168,949.43117,946.1691,862.97流动比率(倍)0.991.131.001.03速动比率(倍)0.780.920.790.84资产负债率(合并报表)64.84%60.81%72.09%72.63%资产负债率(母公司)51.41%43.16%52.97%54.58%无形资产占净资产的比例(扣除土地使用权)1.37%1.51%2.41%3.31%归属于发行人股东的每股净资产(元)3.673.682.852.82财务指标2021年1-9月2020年度2019年度2018年度应收账款周转率(次)4.354.334.462.71存货周转率(次)7.116.196.524.15总资产周转率(次)1.000.971.030.75营业收入(万元)340,747.45412,374.70403,147.28188,577.63净利润(万元)4,268.7018,221.1212,385.104,060.67归属于母公司所有者的净利润(万元)4,268.7018,221.1210,885.874,060.67扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)2,002.2816,045.649,983.461,949.26息税折旧摊销前利润(万元)15,504.9534,384.7125,835.7811,009.35研发投入占营业收入的比例3.64%4.09%4.19%3.65%经营活动产生的现金流量净额(万元)1,427.99-8,830.0746,076.54-12,336.41利息保障倍数(倍)3.105.033.472.93每股经营活动现金流量(元)0.03-0.191.11-0.35每股净现金流量(元)-0.110.160.550.37基本每股收益(元)0.090.440.300.18稀释每股收益(元)0.090.440.300.18加权平均净资产收益率(%)2.5214.0410.447.24上述指标的计算公式如下:1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债;3-2-102、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;3、资产负债率=期末总负债/期末总资产;4、无形资产占净资产的比例=期末无形资产/期末净资产;5、归属于发行人股东的每股净资产=期末净资产/期末总股本;6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值;8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值;9、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;10、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入;11、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出;12、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(或减少)额/期末总股本。

  (六)发行人存在的主要风险1、业绩下滑的风险若未来出现公司主要原材料价格大幅波动、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失等不利因素,或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形,公司营业收入增长速度可能有所放缓,存在出现业绩下滑的风险。

  此外,2020年,公司在疫情爆发期间积极响应党中央及国家号召,开发了超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000等产品,用于生产口罩等医疗防护用品。

  2020年,公司防疫物资产品实现营业收入32,366.21万元,占营业收入的比例约7.85%,实现毛利11,774.71万元,占毛利的比例约16.97%。

  但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性,随着我国疫情得到有效控制,疫情相关物资的需求也逐渐减少,因此,公司防疫物资产品相关的收入也相应减少,公司存在因防疫物资收入减少而业绩下滑的风险。

  2、客户集中风险报告期内,公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为46.01%、42.18%、38.67%和41.42%,客户相对集中。

  若公司未来与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户的生产经营发生波动,可能给公司经营带来不利影响。

  3、主要原材料价格波动风险公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等,随着市场环境的变化,公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。

  公司直接材料成本占生产成本的比重逾90%,占比较大,根据测算,当主要原材料价格上升5%时,对主3-2-11营业务成本预计影响3至4个百分点;当主要原材料价格上升10%时,对主营业务成本预计影响6至7个百分点。

  如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  4、行业竞争加剧的风险公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。

  行业中,来自国内外市场的竞争者众多,既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头,又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。

  随着产业整合的推进,行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。

  5、下游家电、汽车等行业波动风险公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售,产品应用领域广泛。

  其中,家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响,汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。

  如宏观经济出现滞涨甚至下滑,或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩,则可能影响该等客户对公司产品的需求,导致公司产品销售价格或销售数量的下滑,公司业绩将可能受到不利影响。

  若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题,导致应收账款无法收回,则会对公司业绩产生不利影响。

  若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求,无法正常销售,或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降,可能导致存货的可变现净值低于账面价值,将需要计提减值准备,进而影响公司利润水平。

  8、资产负债率较高的风险报告期内,公司资产负债率分别为72.63%、72.09%、60.81%和64.84%,资产负债率较高。

  由于公司直接与上下游知名企业进行合作,加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存,增加了资金使用规模,仅凭自有资金无法满足营运资金需求。

  因此,公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金,导致公司短期借款金额占总资产比例较高、负债规模处于行业较高水平。

  此外,随着公司收入规模的增长,为更好地实现规模效应,公司通过新建产能实现生产规模的扩张,资本性支出增加的同时负债也相应增加。

  较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险,若公司经营资金出现较大缺口,将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

  9、经营活动净现金流减少的风险报告期内,发行人经营活动净现金流分别为-12,336.41万元、46,076.54万元、-8,830.07万元和1,427.99万元。

  若公司经营活动现金流量净额持续为负数,则可能导致公司出现流动性风险,影响公司盈利质量,进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

  10、安全生产风险公司于2018年11月、2020年8月分别发生两起安全生产事故并分别被处以20万元处罚,根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于2020年3月25日、2021年6月11日出具的证明,上述两起事故属于一般安全事故。

  事故发生后,公司进行了积极整改,足额缴纳了罚款,并进一步加强了全体员工安全防范意识的宣传和教育工作。

  随着公司业务规模的不断扩大,如不能始终严格执行各项安全管理措施,不断提高员工的安全生产能力和意识,公司仍然存在发生安全事故的风险,对员工人身及公司财产安全造成重大损失,对公司经营造成不利影响。

  3-2-13二、本次发行情况(一)本次发行的证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

  (二)发行数量本次发行可转债总额不超过人民币83,000.00万元(含本数),拟发行数量为不超过830万张(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  (五)发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。

  向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  3-2-14三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况(一)保荐代表人王家骥,保荐代表人,证券执业编号:S01,现任投资银行管理委员会总监,参与的项目包括:恒通科技IPO、金石资源IPO、合盛硅业IPO、会通股份IPO、莱特光电IPO、驰宏锌锗非公开、当升科技非公开、通源石油非公开、恩捷股份非公开、华友钴业非公开、合盛硅业公司债、恩捷股份可转债、盛屯矿业可转债、华友钴业重大资产重组、盛屯矿业非公开等项目。

  刘纯钦,保荐代表人,证券执业编号:S03,现任投资银行管理委员会高级副总裁,参与的项目包括:合盛硅业IPO、神力股份IPO、贝斯特IPO、会通股份IPO、莱特光电IPO、恩捷股份可转债、恩捷股份非公开、利民股份可转债、合盛硅业非公开、上海电力非公开等项目。

  (二)项目协办人胡洋,证券执业编号:S92,现任投资银行管理委员会副总裁,参与的项目包括:会通股份IPO、军信环保IPO、国祯环保非公开、盛屯矿业可转债、中核资本收购同方股份、浙能集团收购财务顾问、云天化集团私募公司债等项目。

  上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

  四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至报告期末,保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券信用融券专户持有发行3-2-15人159,160股,占发行人总股本的0.03%;中信证券子公司中信证券投资有限公司持有发行人10,629,751股(含转融通借出股份),占发行人总股本的2.31%。

  除上述情况外,本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日,保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况,亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日,本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本上市保荐书签署日,本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

  3-2-16第二节保荐人承诺事项一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐人同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查,并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

  三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;3-2-17(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定,接受上海证券交易所的自律管理。

  3-2-18第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论一、本次发行履行了必要的决策程序保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。

  经核查,保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。

  具体情况如下:(一)董事会决策程序2021年6月9日,发行人第二届董事会第四次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。

  2021年9月15日,发行人第二届董事会第六次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市方案调整的相关议案。

  (二)股东大会决策程序2020年6月25日,发行人召开了2021年第三次临时股东大会,全体出席股东一致同意通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。

  综上,本保荐人认为,发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

  二、保荐人对本次证券上市的推荐结论中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件,同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

  3-2-19第四节对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,以符合法律法规和上市规则的要求;2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务;3、督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度;4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。

  2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见1、持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务充分了解;2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化;关注核心技术人员稳定性;关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况;关注主要产品研发进展;关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况;3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况;4、核实上市公司重大风险披露是否线、关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项;2、关注上市公司股票交易情况,若存在异常波动情况,督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

  4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告1、上市公司出现下列情形之一的,自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项;2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后15个交易日内披露。

  5、定期出具并披露持续督导跟踪报告1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内,披露持续督导跟踪报告;2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的,在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

  6、出具保荐总结报告书持续督导工作结束后,在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定,向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

  7、持续督导期限在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  (以下无正文)3-2-20(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页)法定代表人:______________________张佑君保荐业务负责人:______________________马尧内核负责人:______________________朱洁中信证券股份有限公司年月日3-2-21(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页)保荐代表人:______________________王家骥______________________刘纯钦项目协办人:______________________胡洋中信证券股份有限公司年月日 目录 声明 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 (一)发行人基本情况概览 (二)主营业务 (三)核心技术 (四)研发水平 (五)主要经营和财务数据及财务指标 (六)发行人存在的主要风险 1、业绩下滑的风险 2、客户集中风险 3、主要原材料价格波动风险 4、行业竞争加剧的风险 5、下游家电、汽车等行业波动风险 6、应收账款回收风险 7、存货跌价风险 8、资产负债率较高的风险 9、经营活动净现金流减少的风险 10、安全生产风险 二、本次发行情况 (一)本次发行的证券类型 (二)发行数量 (三)证券面值 (四)发行价格 (五)发行方式与发行对象 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 (一)保荐代表人 (二)项目协办人 (三)项目组其他成员 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系 第二节保荐人承诺事项 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序 (一)董事会决策程序 (二)股东大会决策程序 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 第四节对公司持续督导期间的工作安排。